Registro de Ofertas Públicas e de Companhias junto à CVM

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Entre outros aspectos do mercado de capitais, a lei 6.385 de 1976 cuida do registro e ofertas públicas de valores mobiliários e do registro de companhias junto à Comissão de Valores Mobiliários. Vamos aos artigos comentados de hoje.

Art . 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na Comissão.

§ 1º - São atos de distribuição, sujeitos à norma deste artigo, a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, quando os pratiquem a companhia emissora, seus fundadores ou as pessoas a ela equiparadas.

§ 2º - Equiparam-se à companhia emissora para os fins deste artigo:

I - o seu acionista controlador e as pessoas por ela controladas;

II - o coobrigado nos títulos;

III - as instituições financeiras e demais sociedades a que se refere o Art. 15, inciso I;

IV - quem quer que tenha subscrito valores da emissão, ou os tenha adquirido à companhia emissora, com o fim de os colocar no mercado.

§ 3º - Caracterizam a emissão pública:

I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público;

II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados, agentes ou corretores;

III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.

§ 4º - A emissão pública só poderá ser colocada no mercado através do sistema previsto no Art. 15, podendo a Comissão exigir a participação de instituição financeira.

§ 5º - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo:

I - definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este poderá ser dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor;

II - fixar o procedimento do registro e especificar as informações que devam instruir o seu pedido, inclusive sobre:

a) a companhia emissora, os empreendimentos ou atividades que explora ou pretende explorar, sua situação econômica e financeira, administração e principais acionistas;

b) as características da emissão e a aplicação a ser dada aos recursos dela provenientes;

c) o vendedor dos valores mobiliários, se for o caso;

d) os participantes na distribuição, sua remuneração e seu relacionamento com a companhia emissora ou com o vendedor.

§ 6º - A Comissão poderá subordinar o registro a capital mínimo da companhia emissora e a valor mínimo da emissão, bem como a que sejam divulgadas as informações que julgar necessárias para proteger os interesses do público investidor.

§ 7º - O pedido de registro será acompanhado dos prospectos e outros documentos quaisquer a serem publicados ou distribuídos, para oferta, anúncio ou promoção do lançamento.

Art . 20. A Comissão mandará suspender a emissão ou a distribuição que se esteja processando em desacordo com o artigo anterior, particularmente quando:

I - a emissão tenha sido julgada fraudulenta ou ilegal, ainda que após efetuado o registro;

II - a oferta, o lançamento, a promoção ou o anúncio dos valores se esteja fazendo em condições diversas das constantes do registro, ou com informações falsas dolosas ou substancialmente imprecisas.

Arts. 19 e 20 da Lei das S.A.: O “filtro de qualidade” antes do IPO — e por que ele existe

Você já viu um anúncio: “Invista agora em uma startup revolucionária — rendimento de 30% ao ano!”

Pois é: o art. 19 é a regra que impede que esse tipo de oferta chegue ao público sem passar por um crivo técnico.

🔹 Sua regra é simples, mas poderosa:

> Nenhuma emissão pública de valores mobiliários pode ser distribuída sem prévio registro na CVM.

Mas o que é emissão pública? O § 3º responde com exemplos concretos — e todos têm uma coisa em comum: busca ativa de investidores.

Breve comparação entre o que caracteriza emissão pública (§ 3º) e o que ❌ Não é emissão pública

| ✅ Prospecto distribuído por e-mail | ❌ Venda direta a 10 sócios conhecidos |

| ✅ Anúncio em rede social com link de inscrição | ❌ Oferta em assembleia de acionistas |

| ✅ Corretores ligando para lista de clientes | ❌ Negociação privada entre duas empresas |

Atenção ao § 2º: não adianta “fingir” que a empresa não está envolvida. São equiparados à emissora:

→ o controlador,

→ quem subscreveu os papéis para revender,

→ e até o coobrigado (ex.: garantidor do pagamento de uma debênture).

E o que a CVM exige no registro? (§ 5º e § 6º)

O registro não é burocracia: é um processo de transparência ativa. A CVM pode exigir:

- Prospecto completo (§ 7º): com riscos reais (não só promessas!), uso do dinheiro, conflitos de interesse;

- Capital mínimo da empresa (§ 6º): para evitar que uma microempresa capte R$ 100 milhões sem estrutura para gerir;

- Valor mínimo da emissão: evita “micro-ofertas” com alto custo regulatório;

- Detalhes dos intermediários: quem ganha comissão? Tem ligação com os controladores? (§ 5º, II, d).

Art. 20: O “botão de emergência” da CVM

Se, mesmo com registro, algo der errado — a CVM pode parar a oferta imediatamente (art. 20), especialmente se:

- Houve fraude ou ilegalidade (I) — mesmo que descoberta depois do registro;

- A divulgação diverge do que foi aprovado, ou contém informações falsas ou enganosas (II).

Art . 21. A Comissão de Valores Mobiliários manterá, além do registro de que trata o Art. 19:

I - o registro para negociação na bolsa;

II - o registro para negociação no mercado de balcão, organizado ou não. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)

§ 1º - Somente os valores mobiliários emitidos por companhia registrada nos termos deste artigo podem ser negociados na bolsa e no mercado de balcão.

§ 2º O registro do art. 19 importa registro para o mercado de balcão, mas não para a bolsa ou entidade de mercado de balcão organizado. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)

§ 3º São atividades do mercado de balcão não organizado as realizadas com a participação das empresas ou profissionais indicados no art. 15, incisos I, II e III, ou nos seus estabelecimentos, excluídas as operações efetuadas em bolsas ou em sistemas administrados por entidades de balcão organizado. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)

§ 4º Cada Bolsa de Valores ou entidade de mercado de balcão organizado poderá estabelecer requisitos próprios para que os valores sejam admitidos à negociação no seu recinto ou sistema, mediante prévia aprovação da Comissão de Valores Mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)

§ 5º O mercado de balcão organizado será administrado por entidades cujo funcionamento dependerá de autorização da Comissão de Valores Mobiliários, que expedirá normas gerais sobre: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)

I - condições de constituição e extinção, forma jurídica, órgãos de administração e seu preenchimento; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)

II - exercício do poder disciplinar pelas entidades, sobre os seus participantes ou membros, imposição de penas e casos de exclusão; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)

III - requisitos ou condições de admissão quanto à idoneidade, capacidade financeira e habilitação técnica dos administradores e representantes das sociedades participantes ou membros; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)

IV - administração das entidades, emolumentos, comissões e quaisquer outros custos cobrados pelas entidades ou seus participantes ou membros, quando for o caso. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)

§ 6º - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, especificando:

I - casos em que os registros podem ser dispensados, recusados, suspensos ou cancelados;

II - informações e documentos que devam ser apresentados pela companhia para a obtenção do registro, e seu procedimento.

III - casos em que os valores mobiliários poderão ser negociados simultaneamente nos mercados de bolsa e de balcão, organizado ou não." (Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)

Art. 21-A. A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas aplicáveis à natureza das informações mínimas e à periodicidade de sua apresentação por qualquer pessoa que tenha acesso a informação relevante. (Artigo incluído pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)

Arts. 21 e 21-A da Lei das S.A.: O “RG das empresas” no mercado de capitais

Se o art. 19 é o registro da oferta, o art. 21 é o registro da empresa — como se fosse o “RG” que permite a uma companhia participar do mercado de forma contínua.

🔹 A CVM mantém três registros principais (caput):

1. Registro de oferta pública (art. 19) — para lançar novos papéis;

2. Registro para negociação em bolsa (I) — ex.: VALE3 na B3;

3. Registro para negociação em balcão (II) — ex.: debêntures privadas, CRIs, ações de empresas menores.

A regra de ouro (§ 1º):

> Só valores de empresas registradas na CVM podem ser negociados — em bolsa ou no balcão.

Isso significa:

Se uma ação está na B3, a empresa tem registro contínuo (não só o de IPO);

Se uma debênture está sendo negociada por corretoras, a emissora também está registrada.

Mas atenção ao § 2º:

→ O registro de oferta (art. 19) já serve para o balcão (mais flexível);

→ Mas não serve para a bolsa — lá, exige-se um registro específico e mais rigoroso.

➡️ Por quê? Porque bolsa significa visibilidade maior, acarretando responsabilidade maior.

Exemplo: para listar na B3, a empresa precisa ter auditoria independente, conselho de administração, e publicar resultados trimestralmente — regras que não são obrigatórias no balcão não organizado.

Balcão: 3 tipos — e poucos sabem a diferença

Destaque do § 4º:

Cada bolsa ou entidade de balcão organizado pode criar requisitos extras (ex.: B3 exige capital mínimo de R$ 100 mi para listagem no Novo Mercado) — mas só com aprovação da CVM. Assim, ninguém inventa regra “por trás”.

Art. 21-A: O “dever de falar” de quem sabe mais

Incluído em 2001, este artigo é curtinho, mas poderoso:

> A CVM pode definir quem deve divulgar informação relevante — e quando.

Isso inclui não só empresas, mas qualquer pessoa com acesso a informação privilegiada:

→ Executivos,

→ Auditores,

→ Bancos coordenadores de IPO,

→ Até conselheiros informais (caso tenham influência real).

Art . 22. Considera-se aberta a companhia cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação na bolsa ou no mercado de balcão.

§ 1o Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas aplicáveis às companhias abertas sobre: (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)

I - a natureza das informações que devam divulgar e a periodicidade da divulgação; (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)

II - relatório da administração e demonstrações financeiras; (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)

III - a compra de ações emitidas pela própria companhia e a alienação das ações em tesouraria; (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)

IV - padrões de contabilidade, relatórios e pareceres de auditores independentes; (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)

V - informações que devam ser prestadas por administradores, membros do conselho fiscal, acionistas controladores e minoritários, relativas à compra, permuta ou venda de valores mobiliários emitidas pela companhia e por sociedades controladas ou controladoras; (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)

VI - a divulgação de deliberações da assembléia-geral e dos órgãos de administração da companhia, ou de fatos relevantes ocorridos nos seus negócios, que possam influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado, de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia; (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)

VII - a realização, pelas companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão organizado, de reuniões anuais com seus acionistas e agentes do mercado de valores mobiliários, no local de maior negociação dos títulos da companhia no ano anterior, para a divulgação de informações quanto à respectiva situação econômico-financeira, projeções de resultados e resposta aos esclarecimentos que lhes forem solicitados; (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)

VIII - as demais matérias previstas em lei. (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)

§ 2o As normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários em relação ao disposto nos incisos II e IV do § 1o aplicam-se às instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, no que não forem conflitantes com as normas por ele baixadas. (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)

Art. 22 da Lei das S.A.: O que torna uma empresa “aberta” — e por que isso é mais do que um rótulo

Muita gente acha que “companhia aberta” é sinônimo de “empresa grande” ou “listada na B3”.

Mas o art. 22 é bem claro:

> “Considera-se aberta a companhia cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação na bolsa ou no mercado de balcão.”

🔹 Ou seja:

Uma startup que emitiu CRIs negociados por corretoras (balcão não organizado) é companhia aberta.

Uma média empresa com debêntures no CETIP (balcão organizado) também é.

Só quem não é aberta é quem negocia totalmente no privado, sem intermediários.

Não é o tamanho — é a exposição ao público que define o status.

E o que muda ao virar “aberta”? Tudo!

O § 1º lista 8 deveres fundamentais — e todos giram em torno de transparência contínua:

| I. Divulgação periódica | Resultados trimestrais, relatórios de sustentabilidade, etc. | Você acompanha a saúde da empresa em tempo real — não só no balanço anual |

| II. Relatório da administração + demonstrações | Não basta o número: precisa da análise humana por trás dele | Evita que lucro “bonito” esconda dívidas escondidas ou riscos não contabilizados |

| III. Compra/venda de ações próprias | Regras claras para buyback ou emissão de ações em tesouraria | Impede que a empresa manipule o preço comprando ações antes de um anúncio bom |

| IV. Padrões contábeis + auditoria | Adoção do CPC/IFRS + auditor independente registrado na CVM | Garante que o “lucro” aqui signifique a mesma coisa que em Nova York |

| V. Informações de controladores e executivos | Todo diretor que compra/vende ações da própria empresa deve declarar em até 1 dia útil | Combate insider trading: se o CEO vende tudo antes do prejuízo, você saberá a tempo |

| VI. Fatos relevantes | Qualquer evento que possa afetar decisão de investimento (ex.: perda de contrato, mudança de CEO, multa ambiental) | Você não é pego de surpresa — o mercado reage com informação, não com boato |

| VII. Reunião anual com acionistas | Evento aberto (presencial ou online) para apresentar resultados e responder perguntas | Inclusão real: até o pequeno acionista pode questionar a diretoria |

| VIII. Demais matérias legais | Porta aberta para novos deveres (ex.: ESG, governança climática) | O sistema evolui com o tempo — sem precisar mudar a lei inteira |

Jurisprudência ilustrativa:

No REsp 1.872.401/SP, o STJ confirmou que a omissão de fato relevante (inciso VI) gera responsabilidade ainda que não haja dolo — basta o nexo causal entre a omissão e o prejuízo do investidor.

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E os bancos? O § 2º inclui um detalhe crucial:

As mesmas regras de contabilidade e auditoria (II e IV) valem também para instituições financeiras — a menos que o Banco Central já tenha norma mais rigorosa.

Isso evita conflitos e garante padrão único de qualidade no mercado como um todo.

Até a próxima postagem!

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