Alteração na Resolução 193 da CVM sobre Relatórios de Sustentabilidade: o que muda para as companhias?

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem buscado, nos últimos anos, alinhar o mercado de capitais brasileiro às melhores práticas globais de transparência e sustentabilidade. Nesse contexto, foi editada a Resolução CVM nº 193, em 20 de outubro de 2023, com o objetivo de disciplinar a elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base nos padrões internacionais do *International Sustainability Standards Board* (ISSB).

Contudo, em menos de três anos, o normativo sofreu alterações significativas por meio das Resoluções CVM nº 219/24, 227/25 e, especialmente, a de nº 244/26, que revogou o artigo 2º — justamente aquele que previa a **obrigatoriedade** do reporte para companhias abertas. Essa mudança radical levanta questionamentos relevantes sobre os rumos da regulação ESG no Brasil, especialmente quando comparada a jurisdições que já adotaram a obrigatoriedade plena.

Neste artigo, vamos analisar, de forma didática, o que mudou na Resolução CVM nº 193, os impactos esperados nas práticas ESG das companhias e os prós e contras da revogação da obrigatoriedade, à luz do direito comparado.

1. O contexto original da Resolução CVM nº 193/2023

A Resolução original foi editada sob forte influência da decisão da Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários (IOSCO), que recomendou a adoção das normas do ISSB como arcabouço global para informações de sustentabilidade voltadas a investidores. O objetivo declarado era aumentar a transparência, confiabilidade, consistência e comparabilidade das informações, facilitando o acesso de empresas brasileiras a fontes internacionais de financiamento e promovendo uma economia sustentável e regenerativa.

Inicialmente, a Resolução trouxe um modelo **voluntário** (art. 1º) a partir de 1º de janeiro de 2024, com previsão de **obrigatoriedade** a partir de 1º de janeiro de 2026 para as companhias abertas (art. 2º). Esse desenho gradual era comum em processos de convergência regulatória, permitindo que as empresas se adaptassem às novas exigências.

2. As alterações promovidas pelas Resoluções CVM nº 219/24, 227/25 e 244/26

2.1. Resolução CVM nº 219/24 (outubro de 2024)

Essa norma ajustou os prazos de arquivamento do relatório, diferenciando a adoção voluntária da obrigatória. Contudo, a alteração mais relevante viria depois, com a revogação completa da obrigatoriedade.

2.2. Resolução CVM nº 227/25 (março de 2025)

Introduziu mudanças no §1º do art. 1º, vinculando o uso das normas do ISSB à sua internalização pelo Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade (CBPS), com aprovação da CVM. Além disso, alterou o §2º para estabelecer novos prazos de declaração da adoção voluntária (até 31/12/2024 para exercício iniciado em 2024; até 31/12/2025 para exercício iniciado em 2025). Também deu nova redação ao art. 2º, substituindo a referência às normas do ISSB pelas "normas emitidas pelo CBPS, aprovadas pela CVM", mantendo, porém, a obrigatoriedade a partir de 2026.

2.3. Resolução CVM nº 244/26 (maio de 2026) – O ponto de virada

Esta é a alteração mais significativa. A Resolução nº 244/26:

- **Revogou expressamente o art. 2º**, eliminando a obrigatoriedade para as companhias abertas a partir de 2026.

- Alterou o §4º do art. 1º: antes, a primeira divulgação voluntária implicava continuidade por todos os períodos de adoção voluntária. Agora, exige-se a publicação por **no mínimo três exercícios seguidos**.

- Incluiu o §5º no art. 1º, prevendo que a entidade que desejar deixar de publicar deve informar ao mercado até a data de arquivamento das demonstrações financeiras anuais na CVM do exercício anterior.

- Deu nova redação ao art. 3º: agora exige declaração explícita e sem reservas de aderência às normas emitidas **pelo CBPS e ISSB**.

- Alterou o parágrafo único do art. 3º: a partir de 1º de janeiro de 2027, a companhia aberta que optar por **não arquivar** relatório de sustentabilidade deverá **justificar a opção** por meio de comunicado ao mercado, descrevendo os motivos da administração.

- Reformulou o art. 5º e seus incisos, unificando os prazos de arquivamento para os regimes voluntário e (revogado) obrigatório, mantendo a regra de que, no primeiro exercício de arquivamento, o prazo coincide com a entrega do Formulário de Referência; a partir do segundo exercício, o prazo é de até três meses após o encerramento do exercício social ou na mesma data do envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro.

- Revogou o inciso III do art. 5º, que tratava do segundo exercício de adoção obrigatória.

Em suma, a CVM **abandonou o cronograma de obrigatoriedade** e consolidou um modelo voluntário, porém com maior transparência sobre a decisão de não aderir (justificativa pública) e com exigência de comprometimento mínimo de três anos para quem aderir voluntariamente.

 3. Comparação com regras internacionais que preveem obrigatoriedade

Enquanto o Brasil recuou, diversas jurisdições avançaram na obrigatoriedade dos relatórios de sustentabilidade com base no ISSB ou em padrões equivalentes.

3.1. União Europeia – CSRD (Diretiva 2022/2464)

A Europa implementou a **CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive)**, que exige relatórios de sustentabilidade para cerca de 50 mil empresas, incluindo todas as grandes empresas e empresas listadas em bolsa (exceto microempresas). Os relatórios devem seguir os **European Sustainability Reporting Standards (ESRS)**, que são interoperáveis com o ISSB. O cronograma é obrigatório e escalonado entre 2024 e 2028, com as primeiras empresas já reportando em 2025.

3.2. Reino Unido

O Reino Unido adotou as normas do ISSB como base para seu regime de divulgações de sustentabilidade, com previsão de obrigatoriedade para empresas listadas e entidades reguladas, a partir de períodos contábeis iniciados em 1º de janeiro de 2025, embora com algumas flexibilizações iniciais.

3.3. Japão

A Autoridade de Serviços Financeiros do Japão (FSA) determinou que, a partir de março de 2025, todas as empresas listadas na Bolsa de Tóquio no mercado principal (*Prime Market*) devem divulgar informações com base nas normas do ISSB, em um modelo "comply or explain".

 3.4. Austrália

O parlamento australiano aprovou lei que exige relatórios de sustentabilidade com base no ISSB para grandes empresas e entidades listadas, a partir de 1º de janeiro de 2025, com regime obrigatório para três categorias de entidades, de acordo com seu porte.

3.5. Canadá e Califórnia (EUA)

Embora os EUA ainda não tenham uma regra federal obrigatória da SEC (a proposta de climate disclosure está paralisada), a Califórnia aprovou leis estaduais que obrigam grandes empresas que atuam no estado a divulgar emissões de gases de efeito estufa (SB 253 e SB 261). No Canadá, as autoridades propuseram regras obrigatórias alinhadas ao ISSB.

O Brasil, portanto, **isola-se** no cenário internacional ao revogar a obrigatoriedade, mantendo apenas um sistema voluntário mitigado pela exigência de justificativa a partir de 2027.

4. Impactos esperados nas práticas ESG das companhias

4.1. Efeitos positivos (argumentos favoráveis à revogação)

1. Redução do custo regulatório imediato: Pequenas e médias companhias abertas (que seriam alcançadas pela obrigatoriedade) podem economizar custos com auditoria, sistemas de coleta de dados e consultorias especializadas. A asseguração limitada e razoável (art. 6º) deixam de ser obrigatórias.

2. Flexibilidade para adaptação gradual: Empresas que ainda não possuem maturidade em governança de sustentabilidade podem optar por aderir voluntariamente quando estiverem preparadas, evitando riscos de greenwashing ou sanções por não conformidade.

3. Estímulo à adesão voluntária genuína: O modelo voluntário pode atrair empresas que realmente acreditam no valor estratégico da sustentabilidade, tornando o relatório um diferencial competitivo, não um mero cumprimento normativo.

4. Ajuste ao princípio da proporcionalidade: A CVM justificou a revogação com base na necessidade de observar o Decreto nº 10.411/2022 (Política de Guia Regulatório) e realizar consulta pública sobre as normas traduzidas pelo CBPS. O argumento é que a obrigatoriedade prematura poderia ser contraproducente antes da completa internalização das normas.

4.2. Efeitos negativos (críticas e riscos)

1. Perda de competitividade internacional: Empresas brasileiras que buscam captar recursos em mercados exigentes (Europa, EUA, Reino Unido) podem ser prejudicadas por não divulgarem informações padronizadas. Fundos de investimento com mandatos ESG podem simplesmente excluir papéis de companhias sem relatórios confiáveis.

2. Assimetria informacional e risco de greenwashing: Sem a obrigatoriedade, a qualidade, a comparabilidade e a consistência das informações ficam comprometidas. Investidores terão mais dificuldade em comparar empresas, e aquelas que divulgarem voluntariamente podem usar padrões diferentes ou não auditados adequadamente.

3. Desalinhamento com a agenda de transformação ecológica: A própria Resolução citava, em seus considerandos, a agenda do Ministério da Fazenda e a de finanças sustentáveis da CVM. A revogação pode ser vista como um recuo político, gerando insegurança jurídica sobre o compromisso do Brasil com o Acordo de Paris e metas de sustentabilidade.

4. Efeito sinalização negativa: Investidores internacionais podem interpretar a revogação como falta de seriedade do Brasil em relação à transparência climática, especialmente quando comparado a países concorrentes (Chile, Colômbia, México) que avançam na regulação sustentável.

5. Risco de "jusrisdição de baixo padrão" (race to the bottom): Se a CVM flexibiliza a ponto de revogar a obrigação, outras jurisdições podem seguir o mesmo caminho, prejudicando a interoperabilidade global defendida pela IOSCO.

5. Reflexões para estudantes de Direito

Do ponto de vista jurídico, a Resolução CVM nº 193/2023 e suas alterações suscitam debates importantes sobre:

- Competência normativa da CVM (art. 22 da Lei 6.385/76): até que ponto a autarquia pode alterar substancialmente seu próprio cronograma de obrigatoriedade sem ofensa à segurança jurídica e à proteção do investidor?

- Princípio da confiança legítima: as companhias que já haviam se preparado para a obrigatoriedade a partir de 2026 — contratando auditores, adaptando sistemas — podem alegar prejuízos com a revogação súbita?

- Análise de impacto regulatório (AIR): o Decreto nº 10.411/2022 exige que a CVM realize consulta pública antes de adotar normas do ISSB. A revogação da obrigatoriedade atende a esse decreto, mas será que a CVM poderia ter mantido a obrigatoriedade condicionada à aprovação final das normas pelo CBPS?

- Direito comparado: a revogação brasileira destoa do movimento global. Cabe investigar se há razões econômicas ou políticas legítimas (ex.: proteção da indústria nacional, custos de compliance elevados) ou se é um retrocesso.

6. Conclusão

A Resolução CVM nº 193/2023 nasceu com a promessa de colocar o Brasil na vanguarda da transparência em sustentabilidade, alinhado ao ISSB. Com as alterações da Resolução nº 244/2026, o Brasil inverteu a rota: de um modelo gradual de adoção voluntária seguida de obrigatoriedade, passou-se a um regime exclusivamente voluntário, ainda que mitigado pela necessidade de justificativa pública (art. 3º, parágrafo único).

Para os estudantes de Direito, fica o aprendizado de que a regulação do mercado de capitais é um campo dinâmico, sujeito a pressões políticas, econômicas e técnicas. A revogação da obrigatoriedade não significa, necessariamente, o fim do ESG no Brasil, mas certamente reduz o incentivo à padronização e pode atrasar a atratividade do país para investidores sustentáveis.

Caberá agora à CVM, ao CBPS e ao mercado avaliar se o modelo voluntário produzirá resultados satisfatórios ou se a obrigatoriedade será retomada no futuro. Até lá, as companhias que realmente desejarem se beneficiar do financiamento global sustentável continuarão a divulgar voluntariamente — mas aquelas que optarem pelo silêncio terão de explicar publicamente suas razões, o que, por si só, já é um avanço em transparência.

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