Disposições gerais da lei 6.385 de 1976
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Vejamos as disposições gerais da lei que instituiu a CVM e que estabelecem o que é fiscalizado e quais são os órgãos responsáveis por regular o mercado de capitais.
Das Disposições Gerais
Art. 1o Serão disciplinadas e fiscalizadas de acordo com esta Lei as seguintes atividades: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
I - a emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
II - a negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
III - a negociação e intermediação no mercado de derivativos; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
IV - a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Valores; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
V - a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Mercadorias e Futuros; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
VI - a administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
VII - a auditoria das companhias abertas; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
VIII - os serviços de consultor e analista de valores mobiliários. (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
O “escopo” da atuação da CVM: o que ela regula — e por quê?
O art. 1º da Lei nº 6.385/1976 é, em termos simples, o “menu” das atribuições da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Ele não define como a CVM atua, mas onde ela pode atuar — ou seja, quais atividades econômicas estão sob sua disciplina e fiscalização.
Note que o texto atual é fruto de alterações importantes trazidas pela Lei nº 10.303/2001, que modernizou a regulação do mercado de capitais brasileiro. Antes dessa reforma, por exemplo, consultores e analistas de valores mobiliários não estavam expressamente sob o crivo da CVM — hoje, sim (inciso VIII).
Vamos a um “guia rápido” dos itens:
- Incisos I e II: tratam da vida de um valor mobiliário — desde seu nascimento (emissão) até sua circulação (distribuição, negociação e intermediação).
- Inciso III: inclui os derivativos — ativos financeiros cujo valor depende de outro ativo (como opções e futuros). Essa inclusão foi crucial para acompanhar a sofisticação do mercado.
- Incisos IV e V: abrangem as Bolsas de Valores e Bolsas de Mercadorias e Futuros, garantindo que esses ambientes de negociação operem com transparência e segurança.
- Inciso VI: a custódia e administração de carteiras — áreas sensíveis, pois envolvem a guarda de ativos de terceiros. Aqui, a CVM atua para evitar fraudes (como a do caso XP/Albatroz, investigado pela CVM em 2019).
- Inciso VII: auditores de companhias abertas devem seguir normas técnicas e éticas rigorosas. A CVM já suspendeu auditores por laudos incongruentes.
- Inciso VIII: regulamenta a atuação de consultores e analistas*l — profissionais cujas opiniões influenciam diretamente decisões de investimento. A Resolução CVM nº 265/2021 reforça exigências de idoneidade e divulgação de conflitos de interesse.
Jurisprudência do STJ de interesse:
No REsp 1.822.311/SP, o STJ reconheceu que a CVM tem competência concorrente com o BC para fiscalizar instituições financeiras quando atuam no mercado de capitais — reafirmando que o art. 1º não exclui outras autoridades, mas delimita o campo de atuação específica da CVM. Já no REsp 1.735.263/SP, o Tribunal manteve sanção da CVM a um consultor que omitiu riscos relevantes em relatório, destacando que o inciso VIII impõe deveres objetivos de transparência.
Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
I - as ações, debêntures e bônus de subscrição; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos no inciso II; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
III - os certificados de depósito de valores mobiliários; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
IV - as cédulas de debêntures; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer ativos; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
VI - as notas comerciais; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
X - os ativos integrantes do Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa (SBCE) e os créditos de carbono, quando negociados no mercado financeiro e de capitais. (Incluído pela Lei nº 15.042, de 2024)
§ 1o Excluem-se do regime desta Lei: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001) (Vide art. 1º da Lei nº 10.198, de 14.2.2001)
I - os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
II - os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
§ 2o Os emissores dos valores mobiliários referidos neste artigo, bem como seus administradores e controladores, sujeitam-se à disciplina prevista nesta Lei, para as companhias abertas. (Parágrafo incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
§ 3o Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: (Parágrafo incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
I - exigir que os emissores se constituam sob a forma de sociedade anônima; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
II - exigir que as demonstrações financeiras dos emissores, ou que as informações sobre o empreendimento ou projeto, sejam auditadas por auditor independente nela registrado; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
III - dispensar, na distribuição pública dos valores mobiliários referidos neste artigo, a participação de sociedade integrante do sistema previsto no art. 15 desta Lei; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
IV - estabelecer padrões de cláusulas e condições que devam ser adotadas nos títulos ou contratos de investimento, destinados à negociação em bolsa ou balcão, organizado ou não, e recusar a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões. (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
§ 4o É condição de validade dos contratos derivativos, de que tratam os incisos VII e VIII do caput, celebrados a partir da entrada em vigor da Medida Provisória no 539, de 26 de julho de 2011, o registro em câmaras ou prestadores de serviço de compensação, de liquidação e de registro autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.543, de 2011)
O que realmente é um “valor mobiliário”?
Se o art. 1º diz onde a CVM atua, o art. 2º responde à pergunta mais básica de todas: o que ela regula? Ou seja: quais são os “valores mobiliários” sujeitos ao regime da Lei?
A resposta pode surpreender: não são só ações! Graças à Lei nº 10.303/2001, o conceito foi ampliado de forma expressiva — e, mais recentemente, com a Lei nº 15.042/2024, até créditos de carbono entraram na lista (inciso X), desde que negociados no mercado de capitais.
Vamos decifrar os principais itens:
- Inciso I: clássicos como ações (participação no capital), debêntures (dívida corporativa) e bônus de subscrição (direito futuro de comprar ações).
- Inciso V: cotas de fundos e clubes de investimento — crucial, pois reconhece que o investidor não precisa comprar o ativo diretamente; basta investir em um fundo que faça isso por ele.
- Incisos VII e VIII: abrangem derivativos, mesmo quando vinculados a ativos não mobiliários (como commodities ou índices). Isso mostra que a CVM regula o risco financeiro, não só o ativo subjacente.
- Inciso IX: a “cláusula guarda-chuva” — inclui qualquer contrato de investimento coletivo ofertado publicamente, desde que prometa retorno vinculado ao esforço alheio (ex.: startups via equity crowdfunding, LCI/LCA em plataformas, fundos imobiliários não tradicionais).
Uma ressalva inportante: nem todo papel com “retorno” é valor mobiliário. O § 1º exclui títulos públicos (I) e cambiais bancários (II), que têm regulação própria (Tesouro Nacional, Banco Central).
Jurisprudência relevante:
No REsp 1.812.432/SP, o STJ entendeu que cotas de fundo imobiliário são valores mobiliários por força do inciso V, e, portanto, sujeitas à fiscalização da CVM — ainda que o fundo invista em imóveis (bem material). Já no REsp 1.741.008/RJ, o Tribunal manteve multa aplicada pela CVM a uma startup por ofertar “títulos de participação” sem registro, confirmando que o inciso IX é amplo e objetivo: basta haver oferta pública + expectativa de retorno alheio.
Art . 3º Compete ao Conselho Monetário Nacional:
I - definir a política a ser observada na organização e no funcionamento do mercado de valores mobiliários;
II - regular a utilização do crédito nesse mercado;
III - fixar, a orientação geral a ser observada pela Comissão de Valores Mobiliários no exercício de suas atribuições;
IV - definir as atividades da Comissão de Valores Mobiliários que devem ser exercidas em coordenação com o Banco Central do Brasil.
V - aprovar o quadro e o regulamento de pessoal da Comissão de Valores Mobiliários, bem como fixar a retribuição do presidente, diretores, ocupantes de funções de confiança e demais servidores. (Inciso Incluído Pela Lei nº 6.422, de 8.6.1977)
VI - estabelecer, para fins da política monetária e cambial, condições específicas para negociação de contratos derivativos, independentemente da natureza do investidor, podendo, inclusive: (Incluído pela Lei nº 12.543, de 2011)
a) determinar depósitos sobre os valores nocionais dos contratos; e (Incluído pela Lei nº 12.543, de 2011)
b) fixar limites, prazos e outras condições sobre as negociações dos contratos derivativos. (Incluído pela Lei nº 12.543, de 2011)
§ 1o Ressalvado o disposto nesta Lei, a fiscalização do mercado financeiro e de capitais continuará a ser exercida, nos termos da legislação em vigor, pelo Banco Central do Brasil. (Incluído pela Lei nº 12.543, de 2011)
§ 2o As condições específicas de que trata o inciso VI do caput deste artigo não poderão ser exigidas para as operações em aberto na data de publicação do ato que as estabelecer. (Incluído pela Lei nº 12.543, de 2011)
Quem manda no mercado de capitais?
Muitos acham que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é a “dona” do mercado de capitais. Mas o art. 3º revela algo essencial: ela não está sozinha — e, mais que isso, não define as regras do jogo sozinha.
Quem tem o poder de definir a política geral do mercado de valores mobiliários é o Conselho Monetário Nacional (CMN) — órgão máximo da política econômica, composto pelos ministros da Fazenda, do Planejamento e pelo presidente do Banco Central.
Vamos entender o que o CMN faz de concreto nessa área:
- Inciso I: define a política estrutural do mercado — por exemplo, incentivar IPOs de pequenas empresas (como no programa Bovespa Mais) ou priorizar a sustentabilidade (como no Índice Carbono Eficiente - ICO2).
- Inciso II: regula o uso do crédito em operações no mercado de capitais. Isso inclui margens de garantia em day trade, alavancagem em fundos, ou financiamento para corporate actions.
- Inciso III: orienta a atuação da CVM — como um “manual de diretrizes”. Por exemplo, o CMN pode determinar que a CVM priorize a proteção do investidor não qualificado (pessoa física) em sua agenda regulatória.
- Inciso IV: define quando a CVM precisa agir em conjunto com o Banco Central — especialmente em áreas sensíveis, como emissão de debêntures indexadas ao câmbio ou operações com derivativos em moeda estrangeira.
- Inciso VI (incluído em 2011, após a crise global): dá ao CMN poderes *macroprudenciais sobre derivativos — como exigir depósitos de garantia (margem inicial) ou limitar exposição por investidor. Essas medidas visam evitar efeito dominó (contágio sistêmico), como ocorreu no colapso do fundo Archegos Capital em 2021.
Ponto-chave: o § 1º reforça uma divisão clássica:
CVM → fiscaliza o mercado de capitais (valores mobiliários, companhias abertas, ofertas públicas);
Banco Central → fiscaliza o mercado financeiro (bancos, cooperativas, conglomerados).
Mas quando há sobreposição (ex.: uma corretora que também oferece crédito), a coordenação é obrigatória.
Art . 4º O Conselho Monetário Nacional e a Comissão de Valores Mobiliários exercerão as atribuições previstas na lei para o fim de:
I - estimular a formação de poupanças e a sua aplicação em valores mobiliários;
II - promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações, e estimular as aplicações permanentes em ações do capital social de companhias abertas sob controle de capitais privados nacionais;
III - assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados da bolsa e de balcão;
IV - proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores do mercado contra:
a) emissões irregulares de valores mobiliários;
b) atos ilegais de administradores e acionistas controladores das companhias abertas, ou de administradores de carteira de valores mobiliários.
c) o uso de informação relevante não divulgada no mercado de valores mobiliários. (Alínea incluída pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
V - evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço dos valores mobiliários negociados no mercado;
VI - assegurar o acesso do público a informações sobre os valores mobiliários negociados e as companhias que os tenham emitido;
VII - assegurar a observância de práticas comerciais equitativas no mercado de valores mobiliários;
VIII - assegurar a observância no mercado, das condições de utilização de crédito fixadas pelo Conselho Monetário Nacional.
Por que existe a CVM? (As 8 “missões” do mercado de capitais)
Se os artigos anteriores disseram quem* faz e o que regula, o art. 4º responde à pergunta mais importante: por que precisamos de toda essa regulação?
Ele lista, de forma clara e objetiva, os oito grandes objetivos da atuação do CMN e da CVM — ou seja, a razão de ser do mercado de capitais organizado no Brasil.Vamos aos destaques:
- Inciso I é o ponto de partida: o mercado de capitais existe, antes de tudo, para transformar poupança em investimento produtivo — seu dinheiro na caderneta vira fábrica, tecnologia, emprego.
- Inciso II mostra um viés histórico: estimular aplicações permanentes em ações de empresas sob controle nacional privado. Isso remete à preocupação dos anos 1970 com a dependência de capital estrangeiro — hoje reinterpretado como apoio ao empreendedorismo local.
- Inciso III reforça que eficiência não é velocidade, mas previsibilidade e segurança: bolsa e balcão devem funcionar como relógio suíço — mesmo quando o mercado oscila.
- Inciso IV é o “escudo do investidor”: proteção contra (a) ofertas fraudulentas (“pirâmides disfarçadas de IPO”), (b) abusos de controladores (ex.: uso indevido de caixa da empresa), e (c) uso de informação privilegiada (a famosa *insider trading* — alínea acrescentada em 2001 para endurecer a regra).
- Inciso V proíbe *lmanipulação de mercado — como wash trades (comprar e vender consigo mesmo para inflar volume) ou painting the tape (movimentar cotações artificialmente).
- Inciso VI é a base da transparência: investir sem informação é como dirigir de olhos fechados. Daí a exigência de fatos relevantes, demonstrações financeiras e o portal de emissores da CVM.
- Inciso VII traz o princípio da boa-fé objetiva: não basta não trapacear — é preciso agir com lealdade, clareza e equilíbrio (ex.: não omitir riscos em relatórios de análise).
- Inciso VIII liga o mercado de capitais à política macroeconômica: crédito barato demais pode gerar bolhas; crédito caro demais, estagna o crescimento. O CMN calibra; a CVM fiscaliza.
Jurisprudência ilustrativa:
No REsp 1.750.341/SP, o STJ afirmou que a proteção ao investidor (IV) justifica sanções ainda que não haja dolo, bastando a conduta objetivamente irregular — reforçando o caráter preventivo da norma. Já no AgRg no REsp 1.701.144/RJ, o Tribunal validou multa por omissão de fato relevante, dizendo que o inciso VI exige divulgação tempestiva, não apenas verdadeira.
Esses artigos permitem entender como se dá a atuação dos órgãos que regulam o mercado de capitais e sua divisão de tarefas.
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