Atualidades sobre Deliberações Societárias 

 Algumas leis atualizaram o Código Civil no tocante às deliberações societárias, tanto em relação ao modo de realizar as reuniões e assembleias, quanto aos quórum exigidos para a tomada de certas decisões.

Vamos comentar as principais mudanças sofridas no texto legal que tentaram dinamizar as deliberações entre os sócios.

Designação de administradores

O Código Civil faculta a possibilidade de que sejam nomeados administradores que não integram o quadro societário da empresa. Assim, eles são.apenas funcionários, embora diretores, da firma.

Para que sejam nomeados, a lei prevê um quórum de aprovação diferenciado no caso do capital empresarial não estar totalmente integralização, isto é, enquanto o patrimônio empregado pelos socios ainda não estiver à disposocao exclusiva da empresa.

Vejamos o artigo 1.061:

Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.     (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 2022)     

Desse modo, quando a empresa já tiver seu patrimônio regularmente integralizado, os sócios nomearão administrador por mais da metade do capital social. Caso contrário, essa nomeação dependerá da aprovação de 2/3 do capital social.

Isso se justifica porque a falta do capital integralizado acarreta responsabilidades pessoais aos sócios por prejuízos que a empresa causar a terceiros. Assim, quando o patrimonio da empresa já está constituído e segregado daquele dos seus sócios, a responsabilidade por danos se limita ao patrimônio empresarial e,portanto, pode-se nomear um terceiro estranho à sociedade como seu gestor.

Quando se tratar de destituição de administrador, a lei estabelece que deverá  ser respeitado o quorum minimo de metade do capital social, desde que o administrador esteja designado no contrato social da empresa, desde a sua criação, portanto. 

Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.

§ 1º  Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019) (...)

Isso, evidentemente, se o contrato não dispuser quórum mínimo diverso, entedendo-se aqui quórum superior à metade do capital social. 

Deliberações Societárias

O Código Civil trata de uma série de assuntos que podem vir a ser discutidos em reuniões e assembleias de sócios. Para várias delas, os quórum foram modificados por leis recentes. Vejamos o artigo 1.076:

Art. 1.076.  Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)

I - (revogado);        (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 2022)     Vigência

II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;        (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 2022)     Vigência

III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

Nota-se, portanto, que deliberações importantes, tais como designação e destituição  de administradores, remuneração de administradores, modificações no contrato social, operações societárias, dissolução da sociedade e a deliberacao sobre o pedido de falencia ou recuperacao judicial dependerao do quorum mínimo de metade do capital social. 

Já as decisões sobre aprovação de contas da administração ou dos liquidantes da empresa poderão ser tomadas pela maioria dos presentes, desde que a lei ou o contrato não exijam quórum mais elevado.

Realização de reuniões e assembleias 

A época da pandemia levou o legislador a flexibilizar algumas práticas e aceitar reuniões e votações à distancia. Desse modo, os socios podem participar de reuniões e assembleias de sócios virtuais. Veja-se o artigo 1.080-A:

Art. 1.080-A.  O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.       (Incluído pela Lei nº 14.030, de 2020)

Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares.        (Incluído pela Lei nº 14.030, de 2020)

Pode-se ver, portanto, que as alterações buscaram dinamizar a rotina societária. 

Siga nosso Instagram para dicas sobre contratos e advocacia contenciosa cível!

Se você precisa de auxilio jurídico especializado sobre contratos empresariais, clique aqui!