A Sociedade Unipessoal e a Reforma do Código Civil
O Código Civil foi publicado em 2002 e sua vigência teve início em 2003, de modo que todos pudessem conhecer e fazer as adequações necessárias naquilo que fosse preciso, tanto no que dispõe em relação às pessoas quanto às empresas.
No entanto, algumas disposições sofreram mudanças mais recentes, permitindo a fruição e salvaguarda de direitos previstos na Constituição Federal.
Neste texto, vamos comentar um pouco sobre a Sociedade Limitada Unipessoal, organização empresarial relevante nos últimos tempos com tantas dificuldades sofridas pelos empreendedores brasileiros e o que consta do Projeto de Reforma do Código Civil PL n.4 de 2025.
1. A extinta EIRELI
O Código Civil de 2002 não previa uma empresa limitada para apenas um sócio no seu texto original. Por isso foi incluído o artigo 980-A pela Lei n.12.441 de 2011, permitindo-se a criação de uma Empresa Individual de responsabilidade Limitada, que ficou conhecida pela sigla EIRELI. Veja-se a disposição referente a ela:
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.
§1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão " EIRELI " após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada.
§2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.
§3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração.
§4º VETADO
§5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional.
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas.
§7º Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação, com o patrimônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de fraude.
O texto previa a proteção patrimonial típica da sociedades limitadas ao patrimônio do sócio único da EIRELI, que deveria fazer constar do registro tal denominação, e que não poderia constituir mais de uma sociedade empresarial nessa estrutura, ou seja, o empresário não poderia constituir duas ou mais EIRELI, ainda que de ramos de atividade diferentes.
A EIRELI também poderia ser constituída a partir da reunião de quotas na propriedade de apenas um sócio, por qualquer motivo que fosse, devendo o mesmo proceder à regularização e atualização do devido registro. Ou seja, deixava de acontecer a extinção da empresa que perdesse a pluralidade de sócios, como constava na legislação, permitindo-se a manutenção da empresa de suas atividades sob a condução de um sócio único.
Todavia, a EIRELI demandava um capital social equivalente de 100 salários-mínimos integralizado desde o início, trazendo um obstáculo desnecessário para a sua constituição regular. A formalização de empresas é buscada pela Administração Pública não só pela finalidade fiscal, mas também para que o empresário consiga se planejar e contribuir para sua previdência social, de modo a garantir um sustento no futuro em que não poderá mais desempenhar suas atividades.
2. A continuidade da Sociedade Unipessoal de Responsabilidade Limitada
A extinção da EIRELI por lei não acabou com a modalidade empresarial de responsabilidade limitada de um único sócio, como poderia parecer à primeira vista. Ocorreu, na verdade, a extinção de tais regulamentações particularizadas e descabidas, permanecendo a possibilidade de constituição de uma Sociedade Unipessoal de Responsabilidade Limitada, como se percebe da leitura do artigo 1.052 do mesmo Código Civil:
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
Desse modo, garante-se ao empresário as mesmas proteções da sociedade limitada, sem exigir capital social mínimo, ou integralização completa para a sua devida constituição, o que é um grande avanço para o cenário empresarial nacional.
3. O que dispõe o Projeto de Lei n.4 de 2025
“Art. 1052-A. A sociedade limitada, se unipessoal, será constituída por pessoa natural, com as mesmas vedações constitucionais e legais que a pessoa do sócio único tem contra si.
Parágrafo único. As decisões do sócio único serão tomadas a termo, em documento arquivado e divulgado física ou virtualmente, gerando documento com efeito de ata, para fins de registro.”
4. Conclusão
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